反对票！持有近2800万股的中小股东们说“不”，这家公司股权激励被质疑“送钱”，交易所发出关注函

乔翔中国证券报

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美亚光电2021年的第一次临时股东大会，让不少中小投资者感到不满。

为充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，实现高度利益“捆绑”，光电识别产品与服务提供商美亚光电日前推出股权激励计划。值得一提的是，已特别强调“在充分保障股东利益的前提下制定本计划”的美亚光电，却因相关考核指标存在“注水”的可能，不仅引起中小投资者的反对，也引起了监管层的高度关注。

考核指标合理性存疑

2020年14.96亿元、2021年不低于17.95亿元，2022年不低于20.94亿元、2023年不低于23.94亿元，这个营收增速如何？

这是美亚光电11月初发布的2021年限制性股票激励计划(草案)中所披露的考核指标，即公司层面的考核指标以2020年度的营收为基数，2021年、2022年、2023年定比2020年的营收增长率分别不低于20%、40%、60%。

来源：公司公告

据披露，公司本次拟向248名激励对象授予限制性股票290万股（预留58万股，占比20%），约占激励计划草案公告时公司股本总额0.43%，首次授予限制性股票的授予价格为每股20.38元。

按上述营收增长率目标的“及格线”计算，如果限制性股票激励计划要达到解锁条件，首先今年的营收在去年基础上需至少增长20%。此后两年，每年在前一年的基础上分别增长不低于16.66%、14.33%。

发现问题了吗？

作为一家在高端医疗影像产品赛道颇具成长性的公司，美亚光电本次力推的股权激励计划，以受疫情影响的2020年营收为基数，且每年的考核条件甚至在“缩水”。按2023年营收以2020年为基数增长不低于60%计算，3年的复利增速不足20%，考核期内的营收增速也是一年比一年低。

今年前三季度，公司实现营收13.73亿元，同比增长31.15%。为达成考核条件，意味着公司在今年第四季度需至少完成4.22亿元营收目标。查阅公司2019年以及2020年第四季度相应营收数据，分别为4.51亿元、4.49亿元，均高于4.22亿元的测算值。

若按月均营收数据看，该考核指标的制定同样值得商榷。以今年第四季度的4.22亿元营收达标门槛线计算，月均营收即1.407亿元，而公司今年前9个月的月均营收为1.525亿元。

中小股东中反对票最高占近三成

“只有营收增速考核，而且要求还那么低，授予价也仅为最新股价的一半，这难道不是给高管团队送钱？”“曾经我还是公司坚定的长线持有者，看到这个股权激励真的心寒，想清掉了。”在股吧等平台，类似这样的声音不在少数。

中小投资者对于此次股权激励计划的不满，从公司召开的2021年第一次临时股东大会上的投票情况可见一斑。

11月18日，美亚光电披露2021年第一次临时股东大会决议公告，公布了关于审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项的结果。

决议公告显示，上述事项的审议均获通过，但中小投资者对此有反对声音。

据披露，本次股权激励计划（草案）议案的表决结果为：赞成股4.95亿股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的96.3074%；反对股1898.5万股，占比3.6926%；弃权股0股（其中，因未投票默认弃权0股）。其中，在中小投资者表决情况中，反对股为1898.5万股，占出席会议中小股东所持股份总数的18.95%。可见，对该议案审议的反对票均来自中小投资者。

具体到审议该激励计划的考核管理办法时，中小投资者的反对态度更加坚决。

决议公告显示，对该议案进行表决的反对股为2772.57万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数5.3926%。投票数据显示，该反对票均由中小投资者投出（即2772.57万股），占出席会议中小股东所持股份总数的27.68%，占比接近三成。

“差不多三成中小投资者对激励细则持反对态度就比较说明问题了。”沪上某股权激励方面的资深人士告诉记者，实操中公司限制性股票授予价格直接打对折的做法并不少见，但公司降低考核要求是否存在变相向激励对象提供利益输送、是否存在损害中小投资者的利益，都需要公司正面回答。

或是受近期康美药业案一审判决结果的影响，有投资者给公司独董敲响了警钟：“独董快站出来发声，否则考核指标一旦存在漏洞，恐怕要承担连带责任。”

深交所火速下发关注函

紧跟公司此次股权激励计划的，是深交所火速下发的关注函。

在公司2021年第一次临时股东大会决议公告披露后翌日，深交所下发关注函。

根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。基于此，深交所要求公司说明在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年的主要原因，并要求公司进一步评估股权激励业绩考核指标设定的科学性和合理性。

来源：深交所

美亚光电披露的三季报显示，今年前三季度，公司营收和归母净利润的增幅同比均在30%以上，但是具体到第三季度，两项指标均出现明显下滑。其中，公司第三季度的营收为5.53亿，同比增长4%；归母净利润为1.8亿元，与去年同期几乎持平。

编辑：李若愚王寅