董秘被打、被罢免细节曝光！这家公司董事会吵起来了

武卫红中国证券报

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在深交所追问下，10月22日晚间，嘉应制药回复公布了董秘徐胜利被解聘的理由及相关情况。

大量股东内斗细节也随之曝光：一方指责董秘私自藏匿公司印章，而另一方声称董事会就信披进行投票的做法“荒诞可笑”。

二级市场上，嘉应制药10月22日下跌0.88%。

来源：Wind

上演印章密钥争夺战

10月19日，深交所下发关注函，要求嘉应制药详细说明解聘董事会秘书徐胜利是否符合相关规定，并说明解聘董事会秘书的理由及充分性。

10月22日晚间，嘉应制药发布交易所关注函回复公告，披露了解聘徐胜利的理由及相关细节。

此前，董秘徐胜利被“关门殴打”以及信披密钥被夺一度闹得沸沸扬扬。而据10月22日公告，公司董事会印章成为双方权力争夺的重要筹码。

嘉应制药独立董事肖义南在10月14日公告中就曾披露，公司董事黄晓亮曾经趁徐胜利外出办事之机，以个人名义从证券事务代表处抢走了信披秘钥，并声称董秘今后信息披露须经申请同意后，再取回进行操作，用完后再交回去保管。虽然次日信披密钥被徐胜利取回，但其认为上述行为已严重干扰正常的信披工作。

根据公告，嘉应制药于10月15日举行董事会临时会议，会议以5票同意、2票反对、2票弃权审议通过《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》。随后公司董事长朱拉伊书面通知董秘徐胜利，要求其按时交回公司董事会印章、信披密钥、信披邮箱和密码。但徐胜利拒绝交回被其藏匿的印章和信披密钥等。公司董事会被迫向深交所申请重新办理信披密钥，导致相关公告被延迟披露。

公司内部分歧凸显

公告显示，对于罢免徐胜利，公司董事会存在分歧。最为重要的是，公司正常的信息披露工作也受到了严重干扰。

在10月22日回复公告中，嘉应制药董事长朱拉伊一方认为，徐胜利利用其作为董事会秘书掌握公司信息披露渠道的职务之便，擅自向深交所提交其私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告，严重违反了公司《信息披露管理制度》的规定。

公告还称，徐胜利严重违背了上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰公司董事会正常运作，严重妨碍公司信息披露工作，导致公司大部分董事对其失去信任，其不具备继续担任公司董事会秘书的资格。公司董事会通过法定程序解聘徐胜利董事会秘书职务，理由充分并具有合理性，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

而对于上述议案结果，公司副董事长冯彪首次在公告中公开发声，表示强烈反对。冯彪在公告中表示，董事会解聘徐胜利是非法的，是毫无理由的。同时，董事会临时会议召集、召开程序违法、表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。

董秘：被打击报复

据中国证券报记者了解，在被董事会解聘后，徐胜利第一时间向深交所提交了个人陈述报告，同时向公司董事会提交了申述书。在10月22日回复公告中，这两份文件的相关内容也随之曝光。

对于上述被解聘的理由，徐胜利表示并不认可董事会投票结果，同时表示其始终在履行董事会秘书的职责，且履职过程中并无过失，被解聘董秘职务是“董事会利用规则打击报复”。

对于徐胜利被解聘的议案结果，公司独立董事肖义南在回复公告中表示，董事会临时会议的召开流程违规，解聘徐胜利董事会秘书职务的理由不成立。

编辑：叶松