刚刚，港交所宣布大消息！

见习记者 秦薇

全球对“空头支票”的兴趣丝毫不减。

9月17日，港交所宣布对SPAC（特殊目的收购公司）上市机制进行为期45日的咨询，为正式推出SPAC上市机制铺路。

SPAC 一般由具有私募投资、企业融资及／或相关行业经验的专业管理人组成，其自身不设业务，因而又被称为空头支票公司，成立的唯一目的就是上市后一段时间内并购一家私有公司，实现快速上市。

“香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。我们深信，香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。”港交所上市主管陈翊庭表示。

9月初，新加坡交易所刚正式发布SPAC主板上市规则，成为亚洲继韩国和马来西亚的第三个引入SPAC机制的证券市场。港交所将于今年10月31日结束咨询，之后会根据收到的意见和回应，再决定下一步行动并刊发咨询总结文件。

建议规则严于美国

整体来看，咨询文件所建议的SPAC上市机制要严于美国。

发起人方面，港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定，必须有至少一名发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。集资规模上，建议方案要求SPAC首次公开发售（IPO）定价为10港元或以上，筹集资金至少须10亿港元，希望籍此吸引高质量且交易价值相对较高的SPAC并购目标。

投资者方面，港交所建议SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，但进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限。而目前，美国、英国和新加坡均没有限定专业投资者才可认购和买卖 SPAC 证券。

此外，港交所还建议参与认购SPAC 股份及SPAC 权证的专业投资者至少须达75名，其中须有至少 30 名机构专业投资者；SPAC 股份及 SPAC 权证均分别须将至少 75%分发予机构专业投资者。同时，SPAC上市时由公众持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不可超过50%，并须满足上市公司公众持股量规定，即公众至少持有 SPAC 已发行股份总数的 25%及SPAC 已发行权证的 25%。

在美国，纳斯达克和纽交所都要求SPAC并购私有公司之后的继承公司须满足首次上市规定，港交所也采纳类似做法，将SPAC并购交易视为新上市，继承公司须满足所有上市规定，包括最低市值以及财务资格测试，并委任至少一名公开发售保荐人协助上市。

此外，港交所建议机制中增加一项强制性规定——独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%，以验证继承公司的估值。美国和英国均无此规定，新交所则规定如果SPAC并购交易无PIPE投资，就必须聘用独立估值师。

争夺亚洲SPAC中心

全球SPAC热潮不减，亚洲区内，韩国和马来西亚均已经推出SPAC上市机制，而与香港竞争激烈的新加坡，也在9月初正式拥抱SPAC。港交所在此时推出咨询用意明确。

港交所表示，香港作为国际金融中心，与美国的证券交易所竞逐争取来自大中华及东南亚地区公司的上市。

而在SPAC的发展上，全球市场仍以美国为主导。截至今年 7 月 13 日，有 25 家总部位于大中华区的 SPAC 在美国上市，首次公开发售融资规模合计约 42 亿美元（331 亿港元），其中 20 只SPAC总部位于香港，5只位于中国内地，总部不在香港或内地的 SPAC中也有部分是以大中华区为业务重心的。

过去三年里，共有 12 家大中华及东南亚公司通过SPAC并购交易在美国上市。截至 2021 年 7 月 13 日，这 12 家公司的市值合计约 260 亿港元。因为上市机制的缺失而错失这部分公司，无疑是推动港交所快速推出SPAC上市机制的核心因素。

然而，为打击“壳股”现象而收紧的现行上市制度，却成为港交所接纳SPAC的主要障碍。由于 SPAC 属于现金壳股公司，因此根据现行法例同样会收到遏制。

例如，为避免发行人在上市后利用资产收购开展并不适合上市的新业务，规避

港交所的IPO规定，在现行规定下，如果上市申请人全部或大部份的资产为现金及/或短期投资，将不被视为适合上市。

 “我们致力维持上市公司的质素及稳定的交投量，保障香港市场的声誉。因此在今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施，确保SPAC发起人具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。” 陈翊庭表示。

亚洲SPAC市场加速发展

SPAC并非新兴产物，但自2019年开始才在美国资本市场掀起热潮，2020年创下历史新高，达834亿美元。

目前，全球SPAC市场仍以美国为主导。今年上半年，美国上市SPAC新股共358只，首次公开发售所得款项达 1110 亿美元，超过 2020 年全年。

今年开始，欧洲也跟风掀起SPAC热潮。2020年，英国只有两只 SPAC 新股上市，其他欧洲的交易所也只有两只，今年上半年，SPAC新股数量则分别达2只和 15 只。德意志交易所预期，今年全年至少会有 12 只 SPAC 新股上市。投行也预计在英国放宽SPAC规则后，会有更多SPAC新股在英国上市。

亚洲投资者对SPAC的兴趣也与日俱增。港交所透露，在与利益相关者进行初步讨论时，部分机构表示目前不少上市申请人想以“双轨”方式在香港上市，即一方面申请传统IPO上市，同时也与SPAC发起人商讨通过SPAC方式上市。

亚洲区 SPAC 发起人的 SPAC 新股数目，由 2016 年的零只增至 2020年的8只，合计集资额约为 15 亿美元。同时，也有越来越多在美国上市的 SPAC 在亚洲物色并购目标。

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