七成股权拍卖在即，这家白酒集团连夜修改公司章程，拍卖程序是否存瑕疵？

文｜朱欣悦

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沱牌舍得股权拍卖在即，却遭遇质疑横生波澜，作为“川酒六朵金花”之一，舍得究竟花落谁家？

近日，正当业内关心沱牌舍得股权归属之时，有不愿具名的相关人士对股权拍卖程序提出质疑，该人士向「财经女记者部落」指出：“拍卖流程中，竞买准备时间太短，评估报告基准日选定（涉及拍卖价）、拍卖前夜修改舍得集团公司章程等或存在一定瑕疵。”不过，该人士提出的质疑目前仅是一面之词，「财经女记者部落」向舍得、射洪市人民政府以及射洪国资公司求证，并未获得直接回应。

竞买准备时间太短？

律师称符合法规

12月16日，遂宁市聚鑫拍卖有限公司对外发布公告称，受蓬溪县人民法院委托，定于2020年12月31日上午10时，在遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权进行公开拍卖。

根据公开信息，竞拍者需满足两个条件，一是符合相关法律法规、司法解释规定的具备完民事行为能力的公民、法人和非法人组织均可参加竞买；二是受让方受让股权后将受四川沱牌舍得集团有限公司公司章程约束。

目前业内传闻有意角逐的竞拍方包括华润、四川战投、川酒集团以及刚刚拿下金徽酒的复星。

对于竞拍方，拍卖机构联系人王家全对「财经女记者部落」表示，目前处于保密状态，不方便透露。

王家全对「财经女记者部落」表示，竞拍人需要在12月28日交8亿元保证金才能购买相关竞买文件。另据舍得内部人士透露，报名时间是12月28日至12月30日上午九点，保证金是报名截止前交。意味着最早也只能28日交保证金并拿到竞买文件。

一位知情人士向「财经女记者部落」提出质疑：“28日交保证金，31日拍卖，只给3天时间论证决策，极限压缩竞买准备时间。这样的作法内部锁定意向方的意图非常明显，失去了公开拍卖的意义。”

不过，相关律师则认为竞拍时间要求没有问题，符合法律法规。

北京市盈科律师事务所高级合伙人王贝贝对「财经女记者部落」表示，根据相关法律法规，执行法院应在拍卖十五日前作出拍卖公告，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人即可，在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。因此发布公告和拍卖的时间间隔是合适的，符合最高人民法院的指导要求。论证决策的时间也没有违规的情形，拍卖程序总体符合法律规定。

股权估值被指偏低，

连夜修改章程是否合理？

尽管ST 舍得控制权转让在即，但资本市场用脚投票对这家酒企表现了信心。

从9月28日，ST舍得股价短暂跌到27.47后便迅速爬升，接连涨停，截至12月24日报收82.82元，短短3个月，股价涨超200%。

舍得集团相关股份的拍卖定价也成为资本市场关注焦点。不过，上述知情人士对拍卖估值提出质疑称，此次拍卖日期为12月31日，却将评估报告基准日选定在今年9月末，其时ST舍得股价正处于低谷，这使得沱牌舍得集团资产价值被严重低估。

王贝贝表示，报告基准与当前市值差异过大，不够合理，但也不属于评估上的失误。如有需求，利害关系人可以申请重新进行股权估值，以便对保证金数额等相关事项做出合理调整。

此外，一位舍得内部人士告诉「财经女记者部落」，发布拍卖公告前一天即12月15日，在未召开股东会、未通知大股东天洋控股集团的情况下，私自修改了沱牌舍得集团公司章程。

“修改后的章程会严重损害大股东天洋控股集团及上市公司舍得酒业中小股东的合法权益。不仅如此，遂宁市政府和射洪市政府推荐了许多重组方，但没有给任何一家提供过完整的尽调资料，以致于尽调基本无法进行。”上述人士称。

而据天眼查数据显示，12月15日，沱牌舍得集团的确修改了多项公司章程。不过，记者向舍得等多方索要公司章程具体修改内容，各方均拒绝提供。

香颂资本执行董事沈萌对「财经女记者部落」指出，修改公司章程的确在流程上存在法律瑕疵，但是既然射洪政府接管了天洋集团，那么就可以履行其权力，而按照国内普遍情况来看，大股东对章程修改的意见也难以被小股东制衡。

王贝贝指出，根据公司法第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。未召开股东会修改章程的行为违法，如果公司章程没有事先对这一事项的规定，本次修改在法律上是无效的。

章程修改后，中小股东在其中参与决策的权利显然受到大股东的倾轧，建议向人民法院提起诉讼维权，主张章程修改无效，应召开股东会再作决策。

「财经女记者部落」就章程修改、评估报告基准日选定以及尽调情况分别向舍得、射洪市人民政府以及射洪国资公司了解情况，均未获得正面答复。

射洪市人民政府对「财经女记者部落」表示，此事需要与国资公司联系。而国资公司表示，不清楚此事，需要找射洪政府。

舍得方面则对「财经女记者部落」表示，以公告为准。

舍得花落谁家成关注焦点

2016年，天洋控股集团以38.22亿元的价格获得沱牌舍得集团70%股份，成为间接控股股东;射洪县人民政府持有沱牌舍得集团另外30%股权。

作为业外资本执掌“川酒六朵金花”中的舍得，天洋系的一举一动皆被关注。

甫一入主，天洋系便显示出雷厉风行的手腕。

2016年7月5日，沱牌舍得集团在工商行政管理部门完成了股权的转让及增资的变更登记手续，并取得了新的营业执照。同日，ST舍得对外宣布，收到原董事长李家顺、副董事长张树平等9位高管的辞职报告。

ST舍得对外否定了“清洗管理层”这个说法，但经过此轮操作，天洋系将权柄掌握在自己手中。

回顾来看，天洋与射洪政府经过一段蜜月期。

据射洪官方数据显示，2019年射洪市地方财政预算收入为12.53亿元，其中税收收入8.52亿元，税收占比为68%。而据“ST舍得”2019年财报显示，仅2019年集团支付各项税费就高达6.90亿元。其中，ST舍得母公司支付的各项税费为4.23亿元。

ST舍得对当地而言如此重要，即使如此，当地政府也曾考虑继续转让出股权。

2018年6月，ST舍得对外披露，射洪县人民政府决定将所持部分国有股权对外公开转让，此次对外公开转让部分股权完成后仅会导致公司控股股东的股权结构发生变化，公司的实际控制人和控股股东不发生变化。

「财经女记者部落」在射洪市人民政府网上了解到，截至2018年12月，沱牌舍得集团深化改制创新制定“保留1元注册资本，确保三项特殊要求拥有一票否决权”改制方案，清产核资、审计、评估正式报告已经出台；改制后沱牌舍得集团新章程已协商一致;股权转让协议和股权转让方案初稿也已完成，相关文件即将报县政府审批。

上述文件内容与业内传闻相互印证，此次股权转让的接手方很可能为天洋，但一直未得到正面回应。

然而今年8月形势急转而下，ST舍得自曝，天洋控股集团及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（下称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金的情形。

从资金占用开始，ST接连被实施风险警示，甚至董事长、总裁等高层被公安机关立案调查，致使管理层重组，以张树平、蒲吉洲为首的老舍得人上阵稳定局面。

有业内人士分析，天洋与射洪政府的分歧有二，其一在于天洋是“借钱”接盘舍得，这一点在舍得的后续公告中有所印证，其二在于天洋未能完成当时的业绩承诺。

根据舍得酒业的相关公告，天洋控股受让沱牌舍得集团股权并成为控股股东的条件是，2018年沱牌舍得集团销售收入实现50亿，税收10亿，2020年沱牌舍得集团销售收入实现100亿，税收20亿。

今年11月底，ST舍得的实控人变更为射洪市政府，此时距离天洋控股拍得沱牌舍得集团股权，不过短短四年。

兜兜转转，ST舍得这朵金花又重新回到射洪市人民政府麾下。下一任接盘将会是谁呢？「财经女记者部落」亦将持续关注。