这是《谁将下修》三部曲的最后一篇。前两篇分别谈到了特殊事件下修博弈的三要素以及与上市公司沟通协调的重要性。这一篇着重讨论如何与上市公司友好沟通可转债的清偿问题。
成熟稳重应是沟通之要务，即使是年轻人，也应修心养性，暗藏“心若老了，年龄都是假象”之老成。
一、与上市公司沟通可转债清偿问题的前提条件。
1.公司股权激励回购股份注销导致减资；（具体内容见《谁将下修（1）》）
要注意的是，沟通时间应该是在上市公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，且应该按照公告规定的债权人申报时间和申报方式内与公司进行沟通。
2.符合下修条件，且正股PB>1.3、转股价值一般低于70元、转债价格一般低于107元。
这三个数据是我自己设定的，没有太多精确的理由支撑，更多是凭经验而已。
PB：如果PB过低，往往会受到转股价格不得低于净资产的限制，导致无法下修。例如银行、钢铁类转债。
转股价值：如果转股价值较高，则下修空间不大。上市公司和可转债投资者也没有足够的下修意愿。
转债价格：交易价格越低则可能的清偿带给上市公司的压力越大，下修的可能性也就越高。如果转债价格大幅低于100元，可能导致的清偿压力就会非常大。如果转债价格高于100元，则上市公司也存在下修意愿不足的问题。目前AA级可转债下修到底后，转股价值一般集中在95—100元，转债合理价格一般在107——112之间。因此如果下修前转债价格已经高于了107元，即使下修到底，可转债的涨幅可能也不会有太大空间。
我们来看下表《部分涉及回购注销股份并减资的可转债数据》。
上表中，目前可以要求清偿可转债的上市公司有三个，科华生物、华体科技和翔鹭钨业。华体科技暂不讨论，科华生物目前转股价值较高和转债价格均较高，股价稍微一反弹，转股价值就上去了。我个人不赞同目前要求这类上市公司清偿可转债，因为上市公司即使下修到底，下修的幅度也不大。这类转债，我觉得完全没有必要去做。最后符合与上市公司沟通条件的，也就很清楚了。
二、与上市公司沟通的渠道
1.电话沟通：这是最常用的沟通方式，联系人、联系电话、可联系的时间在《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》里都有清楚的描述。个人觉得上午沟通最好，这样上市公司相关部门可以有足够的时间了解债权人意图，核实相关依据，上报领导及董事会，拟订处理策略，并及时反馈债权人。
2.邮件（传真）沟通：这种方式更加正式，主要用于两个用途：一是更加清楚完整的表述复杂的事情，二是需要固定相关证据，作为今后的佐证。
3.当面沟通：这仅仅适用于最后即将谈崩，且上市公司与债权人在同一城市的情况。
4.投诉或民事诉讼。除非是上市公司态度蛮横，胡搅蛮缠，不问不理，既不和可转债持有人沟通，又不说明理由而拒绝清偿可转债。不过，如果真到了这一步，估计对上市公司影响很大。
三、与上市公司友好沟通的原则
总的原则就是“有理、有利、有节”。
有理：债权人应该根据实际情况，在合法、合规的前提下，简明扼要的提出合理的依据和建议。
尤其是建议，应该慎重，我个人不会直接提出转股价格下修的建议。在沟通前，债权人应该熟悉并能灵活运用可转债相关的法律法规及规则，尤其是公司法和上市公司证券发行管理办法。同时，说话要客气点，简明扼要，不要上来就是盛气凌人，一副要吵架的姿势。
有利：沟通的目的是解决问题。通过沟通，相互理解、相互妥协才是解决之道。不要沟通了半天，没有立场让人忽悠了。也不能得理不饶人，扭着清偿不放。
有节：债权人应该站在与上市公司共同发现问题、协商问题、解决问题的角度去沟通，两者的利益总体是一致的，只是小部分有分歧，不能势同水火，主动挑起问题，扩大问题，玉石俱焚。更不能动不动就威胁上市公司要清偿可转债。我个人认为，只要上市公司能抱着坦诚的态度，主动解决问题，即使最后因为非人为的困难造成上市公司不下修转股价格，我也是可以理解的。比如锦泓集团，之前在沟通中，公司也多次提到了目前的困难，在后续中也迅速、果断采取了一系列措施来缓解问题。就算公司可转债不能下修到底，我也可以理解和支持。毕竟皮之不存毛将焉附的道理，还是应该懂的。
估计有人就嘀咕了，你妹的，既不能要求上市公司清偿可转债，又不能直接要求上市公司下修转股价格，那该怎么说？
让我们看看下面的案例。
四、永鼎转债的案例
下文为 @小卡叔 于2019年10月31日致永鼎股份的函，我试着分析和解读一下。为了更加规范，文章少许疏漏我已修改，因此与原文略有不同。
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要求永鼎股份有限公司保障可转债投资者利益的函
江苏永鼎股份有限公司您好：
我们是永鼎转债的持有人，本次来信分为两个部分，一、要求永鼎股份有限公司落实《中华人民共和国公司法》177条要求，给予公司可转债投资者投资者法律规定的清偿权。二、鉴于投资者对贵公司经营理念的认同，我们拟定了和公司双赢的解决方案，提供给公司管理层参考。
第一部分：永鼎转债投资者依法享受清偿权
我们关注到2019年10月30日，公司发布了一则《永鼎股份关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债券的公告》，公告明确提出：根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人有权在45 日内向本公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。
在其后和公司工作人员沟通时，该工作人员认为，可转债投资者不属于本次清偿范围。但同时表示会咨询法律顾问，研究可转债投资者的诉求。
鉴于此，我们把相应的法律法规和转债募集说明书条款做出列举，便于公司做出政策研究。
1、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
所以我们认为公司2019年10月30日发布的公告合理合法，公司按照上交所提供的模板发布公告，通知公司所有的债权人做债务清偿，是负责任且合规的表现。
2、公司2019年4月12日《江苏永鼎股份有限公司募集说明书》有如下约定，第29页16-1-1-H：债券持有人的权利中约定：可转债持有人享受法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第30页：16-2-D 债券持有人的义务约定：除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
第30页：16-2-3债券持有人会议相关事项约定：当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
3、综上所述，依据相关规定，公司在10月30日发布了清偿公告后，需依据《公司法》第177条，对《可转债募集书》明确为债权人的可转债投资者，提供清偿债务，而不是公司工作人员理解的那样，本次清偿不包含可转债投资者。
第二部分：建议公司考虑下修永鼎转债转股价到底的双赢方案，和债权人达成和解。
依据《江苏永鼎股份有限公司募集说明书》第44页约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
目前公司的股票价格已经满足了《募集书》中约定的下修条件，但是是否选择下修是属于公司董事会的权利，下修到什么价格和下修是否通过是广大股票投资者的权利。对此，我们只对公司做出建议，以下我们将列举我们了解的相关信息提供给公司，以便参考。
1、法律风险
公司本次减资的初衷应该并非为了提前清偿可转债，但是公司在按照上交所要求发布公告之前，应该严格核实内容，既然已经形成了正式公告，便需承担相应后果，毕竟在法律面前，即便是非主观的过失，依然要接受法律处罚的。
2、参照先例
类似股权激励减资激发债权清偿案例很多，蓝标转债、利欧转债、海印转债还有最近的洪涛转债，在债权清偿公告发布后均采用了下修方式和投资者达成了和解。其中下修转股价格到底的蓝标转债、利欧转债更是在短时间内完成了可转债强赎和转股工作，给予公司充沛资金做为后续发展的助力。我们认为既然有众多成功的先例，公司做出效仿也合情合理。
3、维护公司形象
公司转债发行以后，从未到达过100元面值，这是存量转债中罕见的现象，所有参与原始配售和申购的投资者均被套其中，无一获利，这样的现象对公司形象极其不利，公司未来继续发债时，也会因此让投资者产生不信任，从而付出更高的发债成本。下调转股价到底，可以有效的改善公司形象。
4、股权摊薄有限
与其他公司不同的是，公司大股东也持有30%近3亿元份额的转债，且没有见到减持公告。公司原始股东配售了转债近一半的份额，也就是说，蓝标、利欧、海印、洪涛这些大股东并不持有转债的公司，他们也愿意摊薄股权选择下调转股价，保障投资者利益。而永鼎股份的众多股东均持有转债，在下修后，会同步获益，选择双赢的下调方式，对股权摊薄影响有限，且提高投资者的信任度，何乐不为？
5、下调时间点恰逢其时
公司已经进入转股期，下调促进转股正当时。虽然公司属于新发转债，但已于10月22日进入转股期，及时下调转股价格，可以早日促进转股，将公司的债务转化为公司的资产。与公司类似情况的，鼎胜转债、亚泰转债、亨通转债，均选择了下修，再向前看，去年到今年选择下修的转债达几十只，促转股效果显著，不仅仅提升了市场形象，同步也减少了利息的支出，这也是对股民负责的表现。
6、经济形势不明朗，现金为王
去年以来，国家大力发展转债融资，已经发行了和计划发行的转债约万亿，市场压力不小，且经济形势不明朗，这也是为何众多公司抢先下调促转股的主因，此时此刻公司未雨绸缪，储备资金，也并非没有必要。
本次来信，是因为我们转债投资者感受到，贵公司本次清偿公告，未考虑转债投资者的权益，属于工作疏忽，和流氓公司恶意不清偿有着本质区别，所以，我们希望将贵公司和流氓公司区别对待，在向证监会和交易所进行投诉之前，我们提前和公司做些沟通，希望尽可能的达成和解方案，以防后续进行大规模投诉，影响公司的声誉，造成转债投资者和公司双输局面。我们将可能的投诉的时间点推迟到11月中旬，望期间和公司保持良性沟通，力争促进双赢局面。
我们认为公司身处的吴江地区，位于长三角一体化发展示范区中，未来前景宽阔，公司董事长莫林弟先生也是极受尊敬的企业家，当然会有也必然会有，有错必纠的担当，我们转债投资者希望永鼎股份在这样的局面中，早日解决法律争议，这样才可以清清白白的向前跑。(全文完)
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先说这份函的意义，这篇文章间接促成了永鼎转债的下修。文章一共分为四个部分：总述、债权人的权利、建议方案和理由、下一步的措施与和解的愿望。这封函堪称范文，全文有理有利有节，没有威胁、谩骂以及对立的情绪，而是站在公司的角度和管理层一同去考虑分析解决问题，这样拉近了与公司的距离，更容易获得认同感。尤其是第四部分，我认为非常重要不可忽略，既高度评价了公司，在抛出橄榄枝的同时，又绵里藏针，指出了如果公司不主动采取措施可能造成的不良后果。
我站在个人的角度，认为这类的信函还可以这么补充一下。
1.在第一部分，简要描述事情的经过。主要是简要概述公司近期一系列的举措，以及近期公告的核心条款——债权的清偿问题。（上市公司做了什么？）
2.在第二部分应谈到上市公司在上述过程中，存在的问题以及可能带来的后果。存在的问题主要有二，一是未召开可转债持有人会议就直接减资涉嫌程序违规，可能导致股东大会通过的议案无效以及可转债持有人向上级监管部门对此问题的投诉；二是股权注销导致的减资可能引起转债持有人要求清偿。其中第二条是核心问题。（上市公司犯了什么错，其依据是什么）
3.在第三部分，指出了上市公司存在的问题后，可以顺便问问可转债清偿的程序以及需要的资料。也可以顺便问问上市公司近期有没有下修的意愿和考虑。（你们准备怎么解决，如果不解决可能导致的后果）
至于下修的建议，依照我的风格，不会像小卡那样明确提出来。我认为这是上市公司应该考虑的解决方案选项之一，而不是我的一厢情愿。我只希望上市公司能够充分关注并考虑到可转债持有人的权益，可转债持有人相应的权利以及后续可能采取的措施即可——你要战，我便战。