基金业"避雷针"机制来了！明确启动条件，赎回及费用这样安排，估值清算体系迎变革

侧袋机制，是在满足法定条件情况下将难以合理估值的风险资产从基金组合资产中分离出来进行处置清算，确保剩余基金资产正常运作的又一种流动性风险管理工具，在成熟市场已有较为广泛的使用经验。此次公募基金引入侧袋机制，有利于进一步丰富流动性风险管理手段，保障投资者合法权益。

修改完善后的《指引》共十七条，一是明确侧袋机制是在符合法定条件下将难以合理估值的风险资产从基金组合资产中分离出来进行处置清算，确保剩余基金资产正常运作的机制。二是规定了侧袋机制的启用条件、实施程序和主要实施环节的操作要求。三是压实基金管理人的风险管控主体责任，着力规范费用收取、信息披露等投资运作环节及相关内部控制，并明确托管人和会计师事务所职责，形成管理人内部约束、公众监督、外部专业机构制衡的机制。

2017年8月，证监会发布了《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，明确基金管理人可综合运用6类流动性风险管理工具以及经认定的其他工具，作为特定情形下公募基金流动性风险管理的辅助措施。对加强公募基金流动性风险管理发挥了重要作用。

侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户。

此次指引的修订，明确了侧袋机制的工具定位。侧袋机制属于流动性风险管理工具，区别于日常风控措施。基金管理人在日常投资运作中，应当依据法律法规和中国证监会的规定，专业审慎、勤勉尽责地管控基金流动性风险，促使基金稳健运作、份额净值公允计价。不满足中国证监会规定和基金合同约定实施条件的，不得启用侧袋机制。

《指引》规定了侧袋机制的实施条件和程序。当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人应按照最大限度保护基金份额持有人利益的原则，经与托管人协商一致、咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。前述特定资产包括：

银河证券基金研究中心总经理胡立峰曾表示，公募基金侧袋机制是现有公募基金流动性管理的预防性措施与精细化措施，是未来创新基金流动性管理的储备性措施。现有公募基金品种方面，侧袋机制不适用封闭式基金、货币市场基金、ETF基金和LOF基金，因此主要针对开放式的股票基金、债券基金。

实际上，国内也曾有过类似侧袋机制的先例。2011年，兴业全球旗下的“兴业全球趋势1号特定多客户资产管理计划”对持有的限售股票采用了侧袋的方式进行处理。投资人在赎回基金时，基金先将主袋的份额进行结算；等到2012年限售期满时，再将股票出清，结算资金通过侧袋发放给投资人。在“兴业全球趋势1号”使用侧袋期间，仅允许投资人赎回份额，不允许申购。 

通过侧袋机制，基金管理人可以将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中独立出来、形成侧袋账户进行独立管理，其他基金组合资产存放在主袋账户。主袋账户与侧袋账户，有不同的运作要求。

胡立峰介绍，以股票基金为例，股票基金实行组合投资，主要投向是高流动性的上市交易股票，因此现有估值技术基本可以应对。但是如果某一基金重仓股遇到停牌，对基金资产组合有重大影响。投资者判断该停牌股票未来价格将大幅度上涨，则可能引发巨额申购，可能导致现有投资者持仓价值被稀释。投资者判断该停牌股票未来价格有可能暴跌，则可能引起巨额赎回。当遇到这种情况的时候，首先是进行估值调整，但如果估值调整都无法衡量的话，则将该停牌股票纳入特定资产启动侧袋机制，或许是更好的办法。

《指引》的推出，压实了基金管理人的风险管控主体责任，着力规范费用收取、信息披露等投资运作环节及相关内部控制，并明确托管人和会计师事务所职责，形成管理人内部约束、公众监督、外部专业机构制衡的机制。

《指引》强化基金管理人实施侧袋机制主体责任。一是基金管理人应当针对侧袋机制的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度与明确的授权分工，更新相应系统设置，建立与基金托管5人等外部机构的沟通机制，采取有效措施确保侧袋机制实施的及时、有序、透明及公平。二是基金管理人应加强对侧袋机制实施条件和实施影响的充分审慎严格评估，确保拟入袋资产属于特定资产，不得滥用侧袋机制。

费用安排上，允许基金管理人依照法律法规和基金合同约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户资产中列支，但应待特定资产变现后方可列支，且不得收取管理费及业绩报酬。

基金托管人应当依照法律法规和基金合同约定，加强对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面的复核和监督。

在风险揭示和信息披露方面，《指引》要求基金管理人应当加强对侧袋机制的风险揭示和信息披露，对侧袋机制实施期间的基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、处置特定资产、终止侧袋机制以及发生其他可能对投资者利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告，并在基金定期报告中披露报告期内特定资产处置进展等情况。基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务解释工作，及时向侧袋机制实施期间申购或者赎回基金的相关投资者传递信息，不得误导投资者。