太突然！180亿并购被否，400亿芯片巨头放量暴跌近7%，10万股民懵了…

原创安曼中国基金报

中国基金报安曼

太意外！

6月5日，中国证监会并购委否决了紫光国微增发股份购买关联资产的计划。10万股民提心吊胆地度过了一个周末。

6月8日早盘，紫光国微仅仅低开4%，虽然一度下跌超7%，但是始终没有触及大家预想中的跌停板。

惊不惊喜，意不意外？

标的资产权属存瑕疵

180亿收购被否

6月7日晚，紫光国微发布公告称，2020年6月5日，中国证监会否决了紫光国芯微发行股份购买资产暨关联交易的事项。

根据中国证监会官网6月5日挂出的审核结果显示，并购重组委认为，紫光国微的标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

根据此前紫光国微公布的并购计划，公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（简称“紫光联盛”）100%股权，标的资产的价格初步约定为180亿元，定增价格为35.51元/股。

同为紫光系

为何并购一家成立仅一年的关联公司？

根据天眼查显示，并购标的——紫光联盛——其实是上市公司间接控股股东紫光集团有限公司下属控股公司。

据披露，鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛75.00%股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交易前后公司实际控制人均为清华控股，公司的控制权不会因本次交易发生变更。

天眼查信息显示，紫光联盛是一家于2018年5月21日才成立的公司，截至5月20日，标的公司存续期刚好满1年时间。

那么紫光国微为什么要选择并购一家成立刚满一年的公司呢？

据公告显示，本次重组前，紫光国微的主要业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片。而紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产Linxens集团，是一家总部位于法国、主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

Linxens主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。此外，Linxens在电子护照和电子身份证方面，提供用于电子文件识别的高品质RFID嵌体。

对于本次交易，紫光国微表示，上市公司将可获得安全、稳定的智能安全芯片微连接器供应源，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

440亿大白马

引来不少机构注目

与千亿级的兆易创新相比，紫光国微的总市值只有440亿元左右。但是仍然引来了有不少机构注目。

根据2020年一季度报告显示，共有4家半导体基金积极布局了紫光国微，成为十大流通股东。

其中华夏国证半导体芯片交易型指数证券投资基金买入1660多万股，持股2.74%，成为第二大流通股股东。