终止收购！交易环境发生变化，华创太平洋和平分手，盘点这些年券业失败的并购案例

原创闫晶滢券商中国

虽然开局轰轰烈烈，但华创证券与太平洋证券最终还是“有缘无分”。

6月3日晚间，华创证券母公司华创阳安与太平洋双双发布公告称，华创证券终止收购太平洋证券。对于此次收购失败的原因，华创证券称系“交易环境发生了较大变化”，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。

2019年11月，华创证券预计牵手太平洋证券的消息被视作券业收购浪潮又一起“后浪”。彼时，华创证券预计从原第一大股东嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%股权，并获取嘉裕投资5.05%的表决权，从而实现对太平洋证券的有效控制权。然而，这一起联姻最终告吹。

回顾证券行业的发展历程，前几次大规模并购整合成功推动了行业优胜劣汰。在成功案例之外，重组失败的案例也同样存在。无论是市场化的“自由恋爱”，还是来自监管和股东方的“包办婚姻”，两家券商的最终结合离不开双方共识的达成。当“强强联合”变成一厢情愿，“小小合并”走向别样心肠，即便是强行拉郎配，最终仍将难逃失败的结局。

时间进入2020年，证券行业新一轮并购整合在市场发展和政策支持上获得双重机遇。在资本市场改革深化之际，外资的放开更带来新的竞争态势。券业后续还将涌现哪些成功和失败的重组案例，值得市场期待。

华创太平洋联姻终止

就像是青春期的一场闪电式恋爱，在进入监管审核阶段之前，华创证券与太平洋证券的联姻已自行终止。

6月3日晚间，上市公司华创阳安发布公告称，该公司董事会审议通过《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》，并授权华创证券办理具体事宜。华创证券已与交易方嘉裕投资签订终止交易协议。

对于交易终止的原因，华创阳安公布的内容较为简单，仅称“鉴于交易环境发生了较大变化”，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。华创阳安表示，终止本次交易不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

当晚，太平洋证券方面也发布公告称，第一大股东终止协议转让其股份。太平洋证券表示，该公司在6月3日接到嘉裕投资通知，其与华创证券签订终止交易协议。

在终止原因方面，除了与华创证券一致的“经双方友好协商一致”外，太平洋证券披露信息还称，因双方股权转让已过约定的三个月，决定终止股权转让交易事项。双方将按照原协议及终止交易协议中相关条款执行保证金退还及解除质押安排。

透视此次交易，可算是携雷霆之势而来，悄无声息而去。2019年11月，华创证券预计牵手太平洋证券的消息被视作券业收购浪潮又一起“后浪”。彼时，华创证券预计从太平洋证券原第一大股东嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%的股权，并获取嘉裕投资5.05%的表决权，从而实现对太平洋证券的有效控制权。

事实上，在公布收购意向仅十天后，华创证券即宣布与嘉裕投资签订了股权转让协议，并披露全部交易细节。此后，该笔交易便杳无音讯，直至昨日晚间宣告终止。

在违约责任方面，在此前协议中双方曾约定，自该协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准华创证券作为太平洋股东的资格，或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次表决权委托未能实施，双方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。

为何交易走向失败？

最近一段时期以来，券业收购整合掀起一个小高潮。前有中金公司收购中投证券收官，接着又有中信证券收购广州证券告捷，随后再现天风证券整合恒泰证券顺利推进，华创证券谋求太平洋控制权的计划却最终告吹，原因究竟为何？

在去年11月推出收购计划之时，华创阳安即提示此次交易的风险。彼时，华创阳安公告称，在此次交易后，因华创证券仅持有太平洋证券10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋证券董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。

此后，这一颇令行业期待的并购消息就此沉寂，即便是在3个月期满之时，同样未有新进展。目前，距离当初华创证券与嘉裕投资签订股权转让协议时间已近半年，这一终止消息才姗姗出炉。

对此，华创阳安在其2019年年报中已有铺垫。4月21日晚间，华创阳安发布年报称，截至目前，由于相关原因，导致中介机构尽调等工作未能如期完成，交易尚未取得实质性进展，相关工作仍在推进之中。

在此期间，太平洋证券却厄运连连。在频繁诉讼、不断收缩各地营业部之外，5月15日，太平洋证券内蒙古分公司被内蒙古证监局采取责令改正并暂停新开证券账户1年行政监管处罚，分公司负责人也被认定为不适当人选。此后，云南证监局也因内蒙古分公司对太平洋证券采取限期改正、增加内部合规检查次数的行政监管措施。

除分支机构违规外，今年3月，因未履行公开承诺、延期后仍未完成增持计划，太平洋证券第一大股东嘉裕投资被上交所予以通报批评。5月，云南证监局也因此次增持的食言，对嘉裕投资开出警示函。

在收购计划刚推出之时，该笔方案即遭到华创阳安三名董事的反对，理由为收购价格过高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。此外，也有董事认为收购方案准备不足，风险不可控，并对标的公司管理水平表示质疑。在“内忧外患”之际，这笔交易最终走向失败似乎也早已有伏笔。

虽然此次交易未能成行，但作为一家行业排名居中的区域性券商，华创证券的发展思路并未因此而改变。据华创证券内部人士向券商中国记者介绍，并购整合是扩大竞争优势的有效手段，未来公司仍将多方关注包括并购在内的市场机会，争取尽快做大做强。

而对于太平洋证券来说，由于其股权分散、业绩水平长期低迷，虽迫切需要摘下“明天系”的标签，但管理层的推动力明显不足。此前，中国人寿也曾传出重组太平洋证券的消息，但同样是“雷声大雨点小”。太平洋证券的下一位求亲者会是谁？市场将保持高度关注。

券商并购失败之路

无论是打造“航母级券商”，还是“扶优限劣做大做强”，各种口号都预示着券业新一轮并购重组即将到来。

2019年11月，证监会回复政协提案时介绍，为推动打造航母级证券公司，在服务实体经济、完善基础功能、防控金融风险总体原则下，其将多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。证监会支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。

实际上，回顾证券行业的发展历程，前几次大规模并购整合成功推动了行业优胜劣汰。在监管强调“扶优限劣”的背景下，无论是强强联合、强弱并购还是中小券商间的重组，乃至跨业务、跨境并购，都将是券业重塑的手段和方向。

就近期来看，从中信证券收购广州证券、中金公司与中投证券的合并整合到天风证券收购恒泰证券，成功案例正在不断叠加。然而，不容忽视的是，业内仍有不少求而不得的失败案例，颇令人惋惜。

案例一：中信证券VS广发证券

回顾如今的券业龙头中信证券的发家史，说是一部券业并购史并不为过。在陆续收购万通证券、金通证券、广州证券、中信里昂的过程中，中信证券也从一家行业排名靠前的券商逐步奠定行业头把交椅的地位。

然而，行业龙头的并购史也非一帆风顺。在2004年，中信证券意图与广发证券“强强联合”的计划却遭遇了滑铁卢。在中信证券提出收购股权意向后，广发内部视其为恶意收购，这一收购计划也遭到了广发方面的强烈抵制，展开一场反收购的阻击战。

最终，辽宁成大、吉林敖东和广发证券员工持股的吉富公司组成反收购联盟并获取胜利。中信证券在2004年10月公告称，要约收购广发证券股权未达到51%的预期目标，要约收购解除。

案例二：西南证券VS国都证券

在2012年8月，西南证券并购国都证券的计划最终流产，颇令业内唏嘘。在2011年提出这一并购计划之时，该次并购被认为是行业内市场化并购的典型案例。如该次并购能顺利完成，西南证券将实现市场规模的突飞猛进，也将给行业带来新的突破。

然而，在历时一年半的沟通谈判之下，由于双方对证券公司的价值判断产生分歧，交易价格也开始“谈不拢”。此外，也有行业人士称，双方在人事安排上也有分歧，尤其是中层干部的人事安排引发大量内部矛盾。最终，这起市场曾报有高度期待的并购最终告吹，两家券商整体实力也都基本维持在并购前的行业水平。

案例三：金元证券VS民族证券

这一笔未能成行的合并交易历史更为遥远。早在2009年3月，注册地在北京的民族证券和办公总部在深圳的金元证券传出合并消息。彼时，有权威人士介绍，双方将通过吸收合并的方式进行整合，合并完成后的目标将瞄准公开上市。这不仅是首都机场集团金融战略发展的重要举措，更是解决“一参一控”问题的重要途径。

对于两家体量不大的中小券商来说，合并整合的确是1+1>2的好方法。两家公司的营业网点布局一北一南，正可实现优势互补。在2009年，行业马太效应尚未有今日如此显著，合并后的新公司可直接迈入行业前列。

然而，理想很丰满，现实很骨感。在首都机场提出以金元证券为主体吸收合并民族证券的方案后，遭到了民族证券董事会的否决。两家券商背后各自的股东也各怀心思，合并阻力重重。最终，在合并无果之下，首都机场无奈将民族证券转让，这一起案例也最终未给行业带来成功借鉴意义。

透视上述三起失败案例来看，无论是市场化的“自由恋爱”，还是来自监管和股东方的“包办婚姻”，两家券商的最终结合离不开双方共识的达成。当“强强联合”变成一厢情愿，“小小合并”走向别样心肠，即便是强行拉郎配，最终仍将难逃失败的结局。

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