火速落地！新三板精选层再迎新规，持续监管指引出炉，减持、关联交易、对外担保…都有涉及

王君晖券商中国

为切实提高精选层公司质量，有效控制市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等有关规定，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号――精选层挂牌公司持续监管指引(试行)》(以下简称《监管指引》)。以强化精选层公司监管要求，更好地引导市场行为。

《监管指引》共七部分，包括信息披露，公司治理，控股股东及实际控制人行为规范，关联交易、对外担保及其他管理制度，股份减持，监督管理等。

制定《监管指引》，主要有三个方面的考虑：

一是从新三板市场实际情况出发，建立适合精选层公司特点的持续监管制度；

二是以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行强化，为加强精选层公司行政监管，结合市场分层实施分类监管奠定制度基础；

三是借鉴上市公司监管经验，针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制，提高监管效能。

完善规则体系，加强监管协作

《监管指引》以《证券法》《公司法》《公众公司办法》《信息披露办法》等有关规定为基础，从新三板精选层市场特点和中小企业实际情况出发，借鉴上市公司监管制度经验以及科创板改革成果，深化差异化监管安排，围绕信息披露、公司治理、控股股东及实际控制人行为规范、股份减持等内容，进一步规范和强化精选层公司有关各方的监管要求。

一是强化监管要求，建立适合精选层公司特点的监管制度。由于交易制度、发行制度、投资者适当性制度的不同，精选层公司发展阶段、风险外溢性、投资者结构及数量等方面既不同于基础层、创新层公司，也有别于上市公司。

精选层公司持续监管制度的设计中充分考虑市场实际，尊重市场运行规律，一方面深化新三板差异化监管安排，在基础层、创新层监管要求基础上，参照上市公司要求强化对精选层公司监管，如规定定期报告审计要求、网络投票安排、中小股东单独计票、减持披露要求等；另一方面从精选层仍主要为中小企业的实际情况出发，平衡精选层公司规范成本，如不强制设立董事会专门委员会等。

二是完善规则体系，为实施分类监管奠定基础。《公众公司办法》对挂牌公司监管要求的规定较为原则，实践中除《信息披露办法》对信息披露差异化要求有明确规定外，各层次挂牌公司的差异化监管要求大部分体现在全国股转公司制定的自律规则中。本次制定《监管指引》，在《公众公司办法》原则要求的基础上，以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行了强化，明确精选层公司特别监管3安排，为加强精选层公司行政监管，结合市场分层实施分类监管奠定了制度基础。

三是加强监管协作，提高精选层公司监管效能。为严格精选层公司监管，《监管指引》借鉴上市公司监管经验，针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制，提高监管效能。在充分发挥全国股转公司自律管理职能的基础上，在精选层公司日常监管中，更加注重行政监管，由派出机构加强监管执法，强化责任追究，严厉打击违法违规行为。

强化信披管理，建立内幕信息知情人登记制度

精选层公司和有关信息披露义务人应当按照《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》的规定，真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他信息披露违法违规行为。

精选层公司应当强化信息披露事务管理，严格执行信息披露事务管理制度，明确信息披露的具体标准、流程以及有关各方在信息披露中的职责，健全内部监督机制和责任追究机制。

精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

《监管指引》明确了信息披露相关人员的职责。精选层公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。董事会秘书应当积极协调公司信息披露管理事务，关注公司经营、治理、财务等方面的重大变化，组织办理信息对外公布等事宜，确保公司及时履行信息披露义务。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

持股达到规定比例的股东、第一大股东、实际控制人以及收购人等其他信息披露3义务人，应当依照相关规定进行信息披露，及时告知精选层公司有关重大事项，并配合精选层公司履行信息披露义务。

《监管指引》强调，内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易或者建议他人进行交易。精选层公司应当加强内幕信息管理，建立并执行内幕信息知情人登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，切实防范信息泄露及内幕交易。

健全特别表决权运行管理机制，防范滥用

《监管指引》在《公众公司办法》对公司治理原则要求的基础上，明确精选层公司召开股东大会时应当提供网络投票便利，审议可能影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票；鼓励精选层公司在董事、监事选举中采用累积投票制，设立董事会专门委员会；精选层公司建立独立董事制度的，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和全国股转公司的有关规定。

此外，借鉴科创板制度经验，要求存在特别表决权股份的精选层公司建立健全特别表决权的运行与管理机制，及时披露特别表决权股份的持有和变化情况，采取有效措施防止特别表决权的滥用，保护投资者合法权益。

《监管指引》表示，精选层公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

加强对关联交易、对外担保行为管理

精选层公司应当加强关联交易、对外担保行为管理，采取有效措施防止关联方通过关联交易损害公司利益，对外提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并按照《信息披露办法》的规定履行信息披露义务。

具体来看：

对于关联交易，精选层公司应当建立相关的管理和信息披露制度，依照有关规定及时履行决策程序和信息披露义务，采取有效措施防止关联方通过关联交易损害公司利益。

精选层公司对外提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并按照《信息披露办法》的规定履行信息披露义务。精选层公司应当在其章程中明确股东大会、董事会审议对外担保的范围及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。精选层公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。精选层公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知精选层公司履行有关信息披露义务。

精选层公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度出具募集资金存放与使用情况专项报告。改变募集资金用途的，应当严格按照《证券法》的规定履行相关程序。

持股5%以上股东等减持需提前15日披露

《监管指引》明确了股份减持的基本要求和信息披露义务。

精选层公司股东、实际控制人、董监高减持本公司股份，应当符合相关法律法规、中国证监会和全国股转公司有关股份转让的规定。

精选层公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和全国股转公司的要求及时履行信息披露义务。

持股5%以上股东、实际控制人、董监高应当提前15个交易日预先披露减持计划并按要求披露减持进展及实施情况。

《监管指引》明确中国证监会、派出机构、全国股转公司在精选层公司监管中的职责分工，中国证监会统筹各项监管工作；派出机构加强监管执法，强化责任追究，严厉打击违法违规行为；全国股转公司履行自律管理职责，制定精选层公司

强化监管协作配合，形成监管合力

持续监管具体实施规则，实施自律管理，强化监管问询。同时建立精选层公司监管信息共享、重大事项会商、联合检查等工作机制，强化监管协作配合，形成监管合力。

中国证监会依照《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及《监管指引》的有关规定，严格对精选层公司的监督管理，及时查处违法违规行为，依法采取监管措施、给予行政处罚。

主办券商切实发挥持续督导的作用，促进精选层公司规范履行信息披露义务，不断完善公司治理机制，合法合规经营。

会计师事务所、律师事务所充分发挥把关职责，诚实守信、勤勉尽责执行精选层公司有关业务，配合中国证监会的监管工作和全国股转公司的自律管理。