民生证券引战提速！15名投资者斥25亿入局，5上市公司现身，上海国资40亿换25%持股

在泛海控股发布相关公告不足20天，民生证券25亿元增资引战就有了初步成果，有15名投资者出资参与本轮增资扩股，其中不乏多家上市公司，且闪现有地方国资的身影。

据泛海控股17日晚间发布的公告，民生证券将快速完成《股份认购协议》签署工作，本次交易应于今年6月30日之前完成交割。

最受市场关注的40亿元引入上海国资背景企业也有最新进展，双方初步确认，泛海控股采用转让股权的方式完成本次增资，具体投资者、协议条款等要素尚在洽谈中。券商中国记者粗略计算，上海国资背景企业将持有民生证券约25%股份。两次增资结束后，泛海控股对民生证券的持股比例降至50%左右。

在公告中，泛海控股也透露了双方如何分享收益（亏损）。双方同意，民生证券自评估基准日至 2019 年 12 月 31 日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由2019年末所记载的原股东按照持股比例享有。不过，民生证券自 2020 年 1 月 1 日至交割日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由交割完成后的股东按照持股比例享有。

披露计划后不足20天，民生证券25亿元增资引战就有了初步成果。4月17日晚间，泛海控股发布公告，有15名投资者参与民生证券增资扩股，共计出资25亿元，认购民生证券18.37亿股股份。民生证券将尽快完成与上述15名投资者签署《股份认购协议》的工作。当天举行的董事会会议已通过相关议案。

此前，3月29日晚间，泛海控股第九届董事会第五十次临时会议审议通过，公司控股子公司民生证券拟实施增资扩股，计划以非公开发行股份的方式向不超过20名投资者（不包括公司关联方）募资不超过25亿元。泛海控股综合考虑民生证券目前股权结构、未来经营发展等多方面因素，决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。

具体来看，这15位投资者背景不一，有地方国资，亦有多家上市公司参与民生证券本次增资扩股，且均不属于公司关联方。比如，深圳索菲亚投资管理有限公司出资4亿元，此为上市公司索菲亚家居旗下全资子公司；大众交通（集团）股份有限公司（上交所上市公司，实控人位上海大众企业管理有限公司）出资3亿元；青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）出资2.86亿元，控股股东穿透后为山西国资；时代出版传媒股份出资1亿元，这是安徽出版集团（地方国资）旗下上市公司。

本次增资前，民生证券共有6位股东，其中泛海控股持股87.65%；本次增资后，泛海控股持股比例低至73.59%，民生证券仍为泛海控股合并报表范围内企业。

据公告，本次交易应于 2020 年 6 月 30 日（“最晚交割日”）前完成交割。于最晚交割日逾期 30 日后，本次交易仍未完成交割的，投资者有权以书面形式通知民生证券解除本合同，并不承担任何违约责任。

作为民营券商增资引战的典型案例，民生证券此番增资引战合计不超过65亿元，其中25亿元已经达成初步意向，另外40亿元的引战情况也已露出苗头。

泛海控股在此前公告中就提到，拟以每股1.361元的价格另行引入具有上海国资背景的企业入股，涉及金额不超过40亿元，具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。

4月17日晚间，泛海控股表示，具有上海国资背景的企业入股民生证券事项初步计划采用公司转让民生证券部分股权的方式，具体投资者、协议条款等要素尚在洽商中。

券商中国记者粗略计算，上海国资背景企业将持有民生证券约29.39亿股股份，占比约25%。两次增资结束后，泛海控股对民生证券的持股比例降至50%左右，仍为控股股东。

也就是说，泛海控股将出售所持部分民生证券股权，回笼40亿元现金。将时间回溯至2014年，泛海控股以以32.74亿元的低价，受让控股股东中国泛海、泛海能源合计持有的民生证券72.999%股权，每股收购价格约为2.06元。2015年末，泛海控股进一步以自有资金向民生证券增资，加大民生证券资本金至约45.81亿元，其对民生证券的持股比例增至87.645%。随后再度经历增资，泛海控股对民生证券持股比例稳定在87.645%。

在2015年的经营计划中，泛海控股对民生证券的发展路径明确且“寄予厚望”，规划民生证券于2016或2017年上市。到如今，泛海控股将出售民生证券股权，一方面与资本市场大环境相关，出于民生证券股权结构优化的考量；而另一方面，或许也与自身经营困境有关系，同样在3月29日晚间，泛海控股表示，将以12亿美元（约合85亿元人民币）卖掉美国旧金山的相关境外资产，弘毅投资接盘。

3月份，标普表达了对泛海控股债务情况的担忧，并下调其信用等级至CCC。标普称，泛海有2.8亿美元高级无抵押票据于今年4月30日回售，有4亿美元高级无抵押票据于今年7月份到期。

根据整体工作安排，民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区。记者此前了解到，北京市监管层亦认可民生证券引入国资股东实为公司重要发展战略，同意民生证券进行主体搬迁。

在公告中，泛海控股也透露了双方如何分享收益（亏损）。双方同意，民生证券自评估基准日至 2019 年 12 月 31 日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由2019年末所记载的原股东按照持股比例享有。不过，民生证券自 2020 年 1 月 1 日至交割日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由交割完成后的股东按照持股比例享有。

关于本次增资的定价，也备受大家关注，此前券商中国已进行过报道。据公告，以民生证券2018年末每股净资产1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，本次拟增资价格为每股1.361元。

具体而言，近两年上市公司收购证券公司的案例中，市净率约为1.2至1.9倍，其中中信证券收购广州证券的市净率为1.2倍，天风证券收购恒泰证券29.99%股权的市净率1.44倍，哈高科收购湘财证券100%股权的市净率为1.47倍，上海城投并购上海证券51%股权的市净率为1.92倍。

不过由于这些增资支付方式多为上市公司股票，而本次增资的对价支付形式为现金，且投资者取得的股权比例相对较小，故将本次增资定价的市净率定为1.2倍。

泛海控股表示，公司控股子公司民生证券本次进行增资扩股，有效优化了民生证券股权结构，增强了其资本实力和发展后劲，有助于进一步提升公司金融业务发展质量，推动公司持续稳健发展。