投行新规正式落地！项目电子化底稿规定来了，合规管理再强化，五种情形券商或受罚

据记者了解，至少在去年9月份，证券业协会就向各证券公司下发了投行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引的征求意见稿，并广泛征求了意见。2月28日，这项工作指引终于正式落地，自明年1月起承揽的投行类项目将按照指引要求使用底稿系统进行底稿管理。

据业内人士表示，科创板项目最早实行电子化底稿管理，此后各券商已将该项制度延续到其他业务板块比如并购业务等，而今多家券商已经建立了投行类业务电子底稿系统。“电子化工作底稿后，公司对项目工作流程的完备性要求会更高，会进一步加强合规流程。”大型券商投行人士表示。

证券业协会表示，证券公司是促进投融资渠道畅通的重要枢纽，专业声誉是投资银行业务的核心竞争力。工作底稿是证券公司履行保荐责任和发表专业意见的重要依据，是体现专业水平、专业能力和专业精神的声誉资本。加强工作底稿电子化管理工作，是提升投资银行业务规范化水平和公信力的关键环节，也是推动证券公司业务数字化转型的目标方向。

28日晚间，中证协发布了《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》，目的是推动投行类业务工作底稿电子化建设，督促证券公司加强投资银行类业务工作底稿电子化管理，进一步健全证券公司能力和责任体系。

根据工作指引要求，各券商开展投行业务应当建立投行类业务工作底稿电子化管理系统（简称“底稿系统”），实现对投行项目立项、尽调、发行承销、后续管理等作业过程及质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿进行电子化管理。

底稿系统至少具备的功能是：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

“工作底稿简单理解就是，招股书上显示的所有数据的形成依据，比如尽调过程等等都要充分表述。电子化工作底稿后，公司对项目工作流程的完备性要求会更高，会加强合规流程。”有券商人士表示。

证券业协会表示，工作指引充分考虑投行业务工作底稿在收集、整理、归档以及借阅等过程中存在的问题和难点，并结合最新监管要求，主要从以下三个方面作出细化规定：

有大型券商投行人士对记者表示，“电子化底稿最早在科创板中明确要求，现在从科创板项目扩展到其他项目。”据记者了解，多家券商自此已将电子化底稿系统逐渐延伸到其他项目。

电子化底稿要求对投行项目人员而言，较此前工作有什么区别呢？上述人士表示，对项目的实质性影响在于，以前纸质底稿在申请内核阶段可以不用那么齐备，存在内部沟通空间，现在在内核阶段需要上传全部电子底稿，且底稿系统对证监会开放，公司的内核和质控会提高要求，也会加大项目组的工作量。

作为资本市场重要的增量改革，科创板并试点注册制被成为资本市场“试验田”，提供了很多其他板块值得借鉴的做法和思路。就电子化底稿而言，2019年2月份，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，规定科创板项目施行电子化审核，明确发行人委托保荐人报送申请文件除了包含招股说明书、审计报告、法律意见书等注册申请文件之外，还规定，保荐人应当以电子文档形式报送工作底稿和验证版招股说明书。

分析人士认为，在提交上市申请时规定，申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便捷程度；同时高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压实中介责任的监管思路。

工作指引要求各券商应建立健全底稿系统管理工作的组织体系，对人员组织也提出了新的要求，比如指定相应高管负责相关工作。证券公司应当制定相应管理制度，明确工作底稿的扫描、上传、存储等规程，特别是工作底稿的上传规范， 防止因底稿文件上传不及时、不准确导致相关风险控制工作出现较大误差，有效控制业务风险。

具体执行中，证券公司应分别在项目立项前、内核前、申报前、终止或完成后等阶段在电子底稿系统中上传相关工作底稿。投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在 45 个工作日内完成项目底稿的电子化归档工作。持续督导期、受托管理、存续期的投行类项目，应当在持续督导年度工作报告（意见）、公司债券受托管理年度事务报告、资产管理 年度报告等披露后 30 个工作日内完成项目底稿的电子化归档工作。

无规矩不成方圆，规章指引也需要自律监督。工作指引表示，在底稿系统建成后，证券公司应按时报送工作底稿目录，协会可以根据自律管理需要，采取现场检查和非现场检查方式对证券公司底稿系统的建设情况、工作底稿目录等进行检查或抽查。

证券公司出现以下情形的，协会可视情节轻重,对证券公司及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加强化培训、警示、责令改正等自律管理措施；情节较重的， 采取行业内通报批评的纪律处分：