​迫不及待！再融资新规威力初显，3家公司火速调整定增方案，金主周末紧急加班！行情将至？还需关注六大问题

2月14日，证监会一口气发布四个文件，包括《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》，同时修订《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。这也就是市场期盼已久的再融资新规。

在新规发布之后，朋友圈瞬间沸腾，有人甚至直呼大牛市要来了。还有银行资本市场部的人士向券商中国记者透露，周末紧急加班，讨论应对方案。一些蛰伏了几年的资本大佬亦是蠢蠢欲动，准备重出江湖，再干几票。

而就在16日晚间，至少3家上市公司对再融资方案进行了调整，隆盛科技、元力股份按照再融资新规对定增预案进行了相应调整，凯莱英则是直接终止2019年非公开发行股票事项，同时披露2020年度非公开发行股票预案。

分析人士认为，新规的确有很多利好的地方，但对于新规一定要仔细看。谁来投钱，谁来炒作，炒作什么等都需要仔细回答。短期来看，可能利好部分品种，但长期的效果还有待观察。从历史上来看，利好的成分的确在一定时期内大于利空的成分。

那么，再融资新规是否真能带来一波大牛市？还需直面以下六个问题：

按照以往的市场规律，一波大行情起来，需要解决三个问题，即货币宽松周期、产业周期和外延式增长。从目前的情况来看，利率处于下行周期，但其潜力可能会受通胀抑制；从产业周期来看，5G周期可能已经启动，5G应用周期已经开始在二级市场上显现，这一点跟2013年的创业板行情有不少相似之处；从外延式增长来看，2月14日终于盼来了第二个文件落地。

影响外延式增长的规则有两个：一是重大资产重组管理方法，二是上市公司再融资的相关规定。2019年10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。该决定在一定程度上放松了上市公司重大资产重组的限制，包括创业板可以借壳，放松借壳条件，恢复配套融资等。

不过，关于配套融资的定价和减持问题，该决定明确将参照上市公司再融资的相关规定。而老版的再融资规则对定向增发的定价和减持都有较为严格的要求，因此在上述重大资产重组管理办法出台之后，并未出现重大资产重组浪潮。“大家都在等待更有利的规则出台！”有市场人士表示。

从历史来看，外延式增长的爆发都会跟随规则的变化，如1998年第一版上市公司重大资产重组方法出台，2006年非公开增发方案出台，2014年并购与再融资松绑。规则放松之后，往往跟着会有一波大牛市。那么，此次是否也会如此呢？

有浸淫并购重组市场多年的大佬表示，这至少在制度层面奠定了这样的基础，但牛市还需要产业基础和货币基础，同样也需要内外环境。二级市场的情况还需要观察，2014年刚出台政策的时候，市场其实也没有太大反应。

上一波再融资浪潮中，很多参与者曾经一夜暴富，但很多也是纸财富。记者一位朋友就有过这样的经历，2015年参与某上市公司发行股份购买资产，股票市值一度过亿。但由于锁定期三年，待到股票解禁时，股票价格已经跌破了他的参与成本。由于他参与定增时做了杠杆融资，最终的结果就是几近爆仓。从身价过亿到市值所剩无几，也不过三年时间，对他的身心摧残极为严重。

其实，这样的案例不在少数。可以说，过去几年的市场让参与定向增发的投资者有了一种被教育的感觉。再加上此前的定增定价和减持都相对较严，所以，过去一年很多公司的再融资方式多数选择了可转债。那么，问题来了，这次规则修订之后，金主又从哪里来？

好的项目可能并不会愁钱！“规则出来之后，周末就开始加班。已经将近一年没有干活了。”深圳一家股份制银行一位资本市场部的中层表示，“过去一年，除了利率债，我们没有找到比较好的项目。现在这个规则来了，感觉上可以做一做。”

新规则存在吸引银行的两大条款：一是定增定价，以前是打9折，现在可以打8折，而且定价基准日灵活；二是定增限售期大幅缩短，由三年和一年改成了18个月和6个月。“等于说是一次性解决了价格和流动性问题！”据悉，银行参与定增市场的模式可能主要是直接参与或以贷款形式参与。上述人士表示，“规则出来之后，最主要的就是项目了。并不是所有的项目银行都会参与，靠谱的项目，靠谱的人，是必要条件。”

不过，在此次再融资新规中，有一个特别值得关注的点，那就是加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。何谓明股实债？在以往的定向增发中，为了确保顺利地募集到资金，往往会有一些大股东保底、保收益等行为发生。此次对此就有明文规定，对于想要布局这个市场又不想有什么损失的资金来说，可能又多了一层顾虑。

接下来，最重要的问题是，谁来炒作股价？

在前几次的牛市过后，炒家虽然也有伤痕累累的情况出现，但并未伤筋动骨。但2015年之后的市场并非如此。由于不少炒家都是加杠杆炒作，而且是一二级市场联动炒作。在市场走熊，去杠杆力度加大的背景之下，若未能及时出局，财富归零者不在少数。

此外，还有一些知名炒家因为触犯法律而被处以巨额罚款，有的甚至身陷囹圄。而从去年公布的新版证券法来看，对于内幕交易、操纵股价、违规资金入市都有更为细致的描述，更为严格的处罚。还有，近几年央行打击洗钱的力度也越来越大。在这种背景之下，谁来炒作股价？

分析人士认为，从目前市场的资金结构来看，市场的稳定器无疑还是护盘类的资金，而真正的增量资金来自两方面：一是规模不断增大的公募基金，二是北上资金。追热点，做事件驱动的则大多数是存量游资。在这种结构之下，上市公司要做股价，会出现三种可能：一是傍热点，让游资来打股价。这种持续性相当一般；二是在基本面上释放一些短期无法证伪的行业预期，联合券商研究员和公募基金来做拉抬股价，目前可能是最好的模式；三是做重大资产重组，置入符合市场口味的资产。从去年开始至今，发生过重大资产重组的股票，其实涨幅都不是特别惊人，至少都未能打出标杆的效果（除了迎着风口复牌的通产丽新和岷江水电）。

按照历史的经验，严格意义上，外延式的机会在于“中小差”，而非“中小创”。那么，此次“中小差”的大机会是否又要来了？

首先，从此次再融资新规来看，有一个很大的看点，那就是“调整新老划断时间点”。将征求意见时计划按“核准批复时点”作为新老规则划断点调整为“发行完成时点”。这是一个超出市场预期的规则。意味着，此前筹划非公开发行且拿到批文的上市公司将是最直接的受益者，其次是尚未拿到批文但已获证监会批准的上市公司。这两类公司应该会最先表现。

其次，对于资本市场而言，再融资新规与上市公司重大资产重组办法放在一起看，意义会更大一些。根据新规，非公开发行的减持、定价都有了很大程度的放松。那也意味着，上市公司在做重大资产重组时，做配套融资会更为轻松一些。在这个意义上，壳股，特别是一些过去几年做过股权转让的壳公司，会存在一定受益。

此外，据证监会发布，预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。因此，也可以理解为，壳股依然在一段时间内，存在操作的空间。

值得一提的是，这些大概率可能也是短期炒作。因此，当下疫情还未消散，投行项目的谈判、接洽大概率是没办法进行的。只有待疫情消散后，有关各方才会动起来。而从经验来看，投行项目谈判也很艰难，往往十成一、二就很好了。所以，短期也是情绪，长远则需等待。

有人认为，再融资新规出台，蓝筹股可能大跌，资金会流向中小盘个股。但从目前的资金结构来看，这种情况发生的概率并不高。

当然，是否会出现蓝筹不涨，小票乱飞的现象呢？这还有待观察，并不能否认这种行情发生的可能性，这种结构此前也多次发生过。

在某种程度，再融资新规虽是利好，但对二级市场而言，并非重磅。因为，松绑来了，更多的便宜筹码也会到来。

2013年以后，随着监管的放松，A股市场再融资规模呈几何级增长。但在再融资过度繁荣之后，一些上市公司也逐步脱离主业，部分上市公司股东高位大幅减持，给市场带来了巨大压力。这才有了2016年和2017年并购重组与再融资双双收紧。

教训就在眼前，那么此次是否又会带来巨大的筹码压力呢？从短期来看，这种可能性也不是太大。因为疫情的存在，现在上市公司还没办法大规模做事。从长期来看，目前筹码增加是确定无疑的，但是市场是否能够承受则取决于届时资金面的供给情况。在筹码供给上，监管层面也应该会综合考虑市场的承接力。

其实，综合来看，再融资新规的确令人鼓舞。然而，市场走向最终取决于经济基本面。若经济形势不佳，市场上值得利用再融资来投资的项目就少，值得并购重组的优质项目也不会太多。这个时候，机会也相对会要少很多。反之，则机会大把。无论是上市公司，还是投资者，顺势而为即可。